未经其他股东同意在协议离婚时约定分得公司股份无效 

    夫妻在协议离婚时约定，男方詹某（化名）将其持有的某公司股份分割一半给妻子韩某（化名）。婆婆李某（化名）得知后将儿子儿媳告上法庭，对儿媳分得的股份主张优先购买权。北京市第二中级人民法院作出终审判决，驳回韩某上诉，维持原判。

    詹先生与韩女士于2006年4月结婚。2006年11月30日，两人协议离婚，在离婚协议书中约定女方分得北京某餐饮公司10％的股份。离婚后，餐饮公司尚未形成股权变更的股东会决议，也未进行股权变更登记。

    李某诉称，其持有餐饮公司80％的股权，儿子詹某持有20％的股权。2008年3月，李某获悉，儿子未经其同意在离婚协议书中擅自将餐饮公司10%的股份分割给儿媳韩某，认为该转让行为侵犯了自己的优先购买权，故请求法院确认儿子儿媳在离婚协议书中关于女方分得餐饮公司股份10％的约定无效。

    儿子詹某辩称，离婚时未及时将股份转让的约定告知母亲，当时没有考虑公司法以及公司章程的规定，现同意母亲李某的诉讼请求，愿意将10%股权的对价（大约1万元）支付给韩某。

    韩某提出，离婚协议书是双方自愿真实的意思表示，是合法有效的。离婚协议对夫妻财产进行分割，是夫妻双方正当行使权利，无需征得他人同意。离婚中分割财产不是有偿转让，不属于行使优先购买权的情形。而且，李某知道并认可离婚协议书中的约定，但由于各方属于家人关系，不可能留存书面证据，但依常理判断，婆婆李某应当知情并同意。对于李某表示愿意购买韩某的股份，韩某不同意就股权价格进行协商，坚持持有公司股份。

    一审法院经审理认为，公司法以及餐饮公司章程均明确规定股份向股东以外的人转让时其他股东享有优先购买权。且根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》相关规定，结合本案，李某作为公司股东，就涉案股份的转让享有优先购买权，韩某认为李某知悉该股份分割，但没有提交相关证据。故判决支持李某的诉讼请求，确认詹某与韩某签订的离婚协议书中关于女方分得餐饮公司10％股份的约定无效。

    一审判决后，韩某不服上诉至北京市二中院。

    二中院经审理认为，依法设立的有限责任公司，其股东之间、股东与公司之间的权利义务关系受相关法律以及公司章程的相关内容调整。公司法及公司章程均规定，股东向股东以外的人转让股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

    最后，二中院经审理认定，一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当，故作出上述判决

    离婚律师提示：

离婚协议只符合《婚姻法》规定不一定有效。关于分割股权的约定，必须要符合《公司法》及相关规定的条件。在公司章程有特别规定时，要符合公司章程规定的条件；在公司章程没有特别规定时，有限责任公司股东向非股东转让股权，必须经过其他股东过半数同意，其他股东对拟转让的股权有优先购买权。非股东与股东签订股权转让协议时应该要求股东提供其他股东过半数同意并放弃优先购买权的书面证明。本离婚律师提醒大家：这是《公司法》的规定，但同样适用于离婚所涉股权转让，违反该规定的股权转让协议是无效的。

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